“潍柴动力(000338)2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一”

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潍柴动力株式会社

年第一届临时股东大会、第一届a股东会议

第一次h股东会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

年第一次临时股东大会，
相关企业股趋势

潍柴动力109.70+2.802.62%潍柴重型机械18.60-0.85-4.37%第一次a股东会议和第一次h股

二、会议的召开情况

1、举办时间:

年第一次临时股东大会于去年10月26日上午9点召开

年第一次a股股东会议于去年10月26日上午10点召开

年初的h股东会议于去年10月26日上午11点召开。

2、举办地点:山东省潍坊市民生东街26号企业会议室

3、举办方法:现场会议、现场投票

4、召集人:企业董事会

5、主持人:徐新玉先生

6、年第一次临时股东大会、第一次a股东会议和第一次h股东会议的召开符合《中华人民共和国企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易全部企业证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规则以及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法

三、会议出席情况

出席年第一届临时股东大会的股东和股东代表共计39人，代表持有表决权的股票

396，854，886股，占企业总股份833，045，683股的47.64%。 出席年初a股股东会议的股东和股东代表35人，代表有表决权的股票284，570，032股，占企业a股股东总数630，645，683股的45.12%。 出席首次h股东会议的股东及股东代表共计3人，代表有表决权的股票112，517，454股，占企业h股东股份总数202，400，000股的55.59%。 出席这次会议的有企业部分董事、监事和董事会秘书等人员。

四、提案审议和表决情况

(一)年第一次临时股东大会的提案交由出席会议的股东和股东代表审议，按记名投票方法分项目进行投票，投票结果如下:

普通决议案

1 .审议和批准潍柴控股有限企业及其关联企业向企业及其关联企业提供综合服务和劳务服务关联交易的议案；

在这笔关联交易投票时，关联股东潍柴控股有限公司回避投票。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

2、审议并批准潍柴控股集团有限企业及其关联企业向企业及其关联企业提供动能服务关联交易的议案

这笔关联交易一经表决，关联股东潍柴控股集团有限企业回避表决。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

3、审议并批准企业及其关联企业向潍柴控股有限企业及其关联企业购买柴油机零部件、燃气及废旧金属等、原材料、同一产品及加工服务关联交易的议案

这笔关联交易一经表决，关联股东潍柴控股集团有限企业回避表决。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

4、审议并批准企业及其关联企业向潍柴控股有限企业及其关联企业销售柴油机并提供零部件、原材料、同一产品及加工服务的关联交易的议案

这笔关联交易一经表决，关联股东潍柴控股集团有限企业回避表决。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

5、审议并批准企业向福建龙岩工程机械(集团)有限企业和龙工(上海)机械制造有限企业(及其关联企业)销售柴油机和柴油机零部件关联交易的议案

在这笔关联交易投票时，关联股东福建龙岩工程机械(集团)有限企业回避投票。

投票结果:赞成股份数为362，239，886股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.94%。 反对股数0股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权0%的弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.06%。 这个议案被通过了。

6、审议并批准企业及其关联企业向潍坊潍柴道依柴油机有限企业销售柴油机零部件毛坯及同一产品关联交易的议案

这笔关联交易一经表决，关联股东潍柴控股集团有限企业回避表决。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

7、审议并批准企业向潍坊潍柴道依柴油发动机有限企业提供代理销售和维修服务相关交易的议案

这笔关联交易一经表决，关联股东潍柴控股集团有限企业回避表决。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

8、审议并批准企业及其关联企业向潍坊潍柴道依柴油机有限企业购买柴油机零部件及同一产品关联交易的议案

这笔关联交易一经表决，关联股东潍柴控股集团有限企业回避表决。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

、审议和批准修订企业及其关联企业向潍柴重型机械股份有限公司销售柴油机及该产品关联交易协议的议案

在这笔关联交易投票时，关联股东潍柴控股有限公司回避投票。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

10、审议并批准企业及其关联企业向潍柴重型机械股份有限公司购买柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等旧柴油机及相同产品和加工服务相关交易的议案

在这笔关联交易投票时，关联股东潍柴控股有限公司回避投票。

投票结果:赞成股份数为256，441，386股，占出席会议的非相关股东及股东代表较有效表决权的99.92%。 反对股数0股，弃权股数215，000股，占出席会议的非相关股东和股东代表比较有效表决权的0.08%。 这个议案被通过了。

11、审议并批准陕西法士特齿轮有限责任企业向陕西法士特汽车传动集团有限责任企业修改传动零部件及同一产品相关交易协议的议案

投票结果:赞成股份数为396，639，886股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的99.95%。 反对股数0股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的0%的弃权股数

215，000股，占出席会议的股东及股东代表持有的较有效表决权的0.05%。 这个议案被通过了。

12、审议并批准陕西法士特齿轮有限责任企业向陕西法士特汽车传动集团有限责任企业购买传动零部件及同一产品关联交易协议的议案

投票结果:赞成股份数为396，639，886股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的99.95%。 反对股数0股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的0%的弃权股数

215，000股，占出席会议的股东及股东代表持有的较有效表决权的0.05%。 这个议案被通过了。

13、审议并批准陕西重型汽车有限企业及其关联企业向陕西汽车集团有限责任企业及其关联企业销售汽车、汽车零部件及同一产品并提供关联服务的关联交易协议的议案

投票结果:赞成股份数为396，639，886股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的99.95%。 反对股数0股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的0%的弃权股数

215，000股，占出席会议的股东及股东代表持有的较有效表决权的0.05%。 这个议案被通过了。

14、审议并批准陕西重型汽车有限企业及其关联企业向陕西汽车集团有限责任企业及其关联企业购买汽车零部件及相同产品关联交易的议案

投票结果:赞成股份数为396，639，886股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的99.95%。 反对股数0股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的0%的弃权股数

215，000股，占出席会议的股东及股东代表持有的较有效表决权的0.05%。 这个议案被通过了。

特别决议案

15、审议和批准企业实施年中期资本公积金转换股本及相应修改企业章程的议案

决议以企业年6月30日为基准日的总股本833，045，683股为基数，用资本公积金向全体股东各增加10股普通股，每股人民币1元。 此次转换后，企业总股本变更为1，666，091，366股，注册资本变更为人民币1，666，091，366元。

上述资本公积金增资本的方案实施后，企业章程的相应条款进行编制修改，并具体制作复印件。

(一)在企业章程第7条第1款中的“2009年6月19日接受企业2008年度股东周年大会修改”后增加“年10月26日接受企业年第一次临时股东大会修改”

(二)企业章程第十九条第二款“……企业发行的普通股总数为83304.5683

万股……"

撰改:“……企业发行的普通股总数为166609.1366万股……”

(3)企业章程第20条新增以下项目，作为第4款:“企业实施年度中期资本公积金转换股本后，企业发行166609.1366万股普通股，其中由a股股东持有。”

126129.1366万股，海外上市外资股东持有40480万股。 ”

(4)企业章程第21条:“企业股本结构为普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股东持有20240万股，a股股东持有63064.5683万股(包括发起人持有的)。

32560万股)。 ”

撰改:“第二十一条企业股本结构为普通股166609.1366万股，其中境外上市外资股东持有40480万股，a股股东持有126129.1366万股。 ”。

(5)企业章程第24条:“企业注册资本为人民币83304.5683万元，总股数为83304.5683万股……”

编辑:“第二十四条企业注册资本为人民币166609.1366万元。 总株数为

166609.1366万股……”

董事会及其授权人就此次资本公积金转换股本若干事项的实施向国内外有关监督部门、机构办理批准、登记、核准、股票上市等手续，并在此次资本公积金转换股本完成后办理工商变更登记等。

投票结果:赞成股份数为396，535，886股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的99.92%。 反对股份319，000股，占出席会议的股东和股东代表持有的比较有效表决权的0.08%的弃权股份0股，占出席会议的股东和股东代表持有的比较有效表决权的0%。 这个议案被通过了。

16、审议和批准企业经营范围的增加以及相应修改企业章程的议案

决议根据企业原有经营范围增加“自有房屋租赁”的钢材销售； 公司管理服务”此次变更后的企业经营范围变更为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资质证书内的公司自营进出口业务。 带房子租。 钢材销售； 公司管理服务。 “(具体以工商部门核定为准)

此次经营范围的增加经企业登记机关批准后，企业章程的相应条款将进行编制修改，并具体编制修改

如下所示。

企业章程第十三条原为:

“企业的经营范围以企业登记机关批准的项目为准。

企业的经营范围包括柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证

本公司自营进出口业务。

企业应当在企业登记机关批准的经营范围内从事经营活动。 ”

当前编辑内容:

“企业的经营范围以企业登记机关批准的项目为准。

企业的经营范围包括柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证

本内公司的自营进出口业务。 带房子租。 钢材销售； 公司管理服务。

企业应当在企业登记机关批准的经营范围内从事经营活动。 ”

董事会及其授权人办理此次经营范围变更和企业章程编制变更的工商变更登记、备案等相关事项。

投票结果:赞成股份数为396，759，640股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的99.98%。 反对股数0股，占出席会议的股东及股东代表所持比较有效表决权的0%的弃权股数

95，246股，占出席会议的股东及股东代表持有的较有效表决权的0.02%。 这个议案被通过了。

(二)年第一次a股东会议的提案由与会股东及股东代表审议，按记名投票方法分项目进行投票，投票结果如下

特别决议案

审议和批准企业实施年中期资本公积金转换股本并相应修改企业章程的议案

决议以企业年6月30日为基准日的总股本833，045，683股为基数，用资本公积金向全体股东各增加10股普通股，每股人民币1元。 此次转换后，企业总股本变更为1，666，091，366股，注册资本变更为人民币1，666，091，366元。

上述资本公积金增资本的方案实施后，企业章程的相应条款进行编制修改，并具体制作复印件。

(一)在企业章程第7条第1款中的“2009年6月19日接受企业2008年度股东周年大会修改”后增加“年10月26日接受企业年第一次临时股东大会修改”

(二)企业章程第十九条第二款“……企业发行的普通股总数为83304.5683

万股……"

撰改:“……企业发行的普通股总数为166609.1366万股……”

(3)企业章程第20条新增以下项目，作为第4款:“企业实施年中期资本公积金转换股本后，企业发行166609.1366万股普通股，其中由a股股东持有。”

126129.1366万股，海外上市外资股东持有40480万股。 ”

(4)企业章程第21条:“企业股本结构为普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股东持有20240万股，a股股东持有63064.5683万股(包括发起人持有的)。

32560万股)。 ”

撰改:“第二十一条企业股本结构为普通股166609.1366万股，其中境外上市外资股东持有40480万股，a股股东持有126129.1366万股。 ”。

(5)企业章程第24条:“企业注册资本为人民币83304.5683万元，总股数为83304.5683万股……”

编辑:“第二十四条企业注册资本为人民币166609.1366万元。 总株数为

166609.1366万股……”

董事会及其授权人就此次资本公积金转换股本若干事项的实施向国内外有关监管部门、机构办理批准、登记、核准、股票上市等手续，并在此次资本公积金转换股本完成后办理工商变更登记等。

投票结果:赞成股数为284，570，032股，占出席会议的a股股东及股东代表所持比较有效表决权的100%。 反对股数0股，占出席会议的a股股东及股东代表持有的比较有效表决权的0%的弃权股数0股，占出席会议的a股股东及股东代表持有的比较有效表决权的0%。 这个议案被通过了。

(三)年第一次h股东会议的提案由与会股东及股东代表审议，以记名投票方法分项目进行投票，投票结果如下

审议和批准企业实施年中期资本公积金转换股本并相应修改企业章程的议案

决议以企业年6月30日为基准日的总股本833，045，683股为基数，用资本公积金向全体股东各增加10股普通股，每股人民币1元。 此次转换后，企业总股本变更为1，666，091，366股，注册资本变更为人民币1，666，091，366元。

上述资本公积金增资本的方案实施后，企业章程的相应条款进行编制修改，并具体制作复印件。

(一)在企业章程第7条第1款中的“2009年6月19日接受企业2008年度股东周年大会修改”后增加“年10月26日接受企业年第一次临时股东大会修改”

(二)企业章程第十九条第二款“……企业发行的普通股总数为83304.5683

万股……"

撰改:“……企业发行的普通股总数为166609.1366万股……”

(3)企业章程第20条新增以下项目，作为第4款:“企业实施年中期资本公积金转换股本后，企业发行166609.1366万股普通股，其中由H股股东持有。”

126129.1366万股，海外上市外资股东持有40480万股。 ”

(4)企业章程第21条:“企业股本结构为普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股东20240万股，H股股东63064.5683万股(包括发起人持有的)。

32560万股)。 ”

撰改:“第二十一条企业股东权益结构为普通股166609.1366万股，其中境外上市外资股东持有40480万股，h股东持有126129.1366万股。 ”。

(5)企业章程第24条:“企业注册资本为人民币83304.5683万元，总股数为83304.5683万股……”

编辑:“第二十四条企业注册资本为人民币166609.1366万元。 总株数为

166609.1366万股……”

董事会及其授权人就此次资本公积金转换股本若干事项的实施向国内外有关监管部门、机构办理批准、登记、核准、股票上市等手续，并在此次资本公积金转换股本完成后办理工商变更登记等。

投票结果:赞成股东数为112，413，454股，占出席会议的h股东及股东代表所持比较有效表决权的99.91%。 反对股数104，000股，占出席会议的h股东及股东代表持有的比较有效的表决权

0.09%； 弃权股份0股，占出席会议的h股东及股东代表持有的比较有效的表决权的0%。 这个议案被通过了。

此次会议由股东代表2名、监事代表1名、香港中央证券登记有限企业代表1名及金洋律师事务所证人律师进行了计票和监票。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京市金洋律师事务所

2、律师名称:严浩、于爱军

3、结论性意见:“企业年第一次临时股东大会、第一次a股东会议和第一次h股东会议的召集、召开程序及投票程序符合《企业法》、《股东大会规则》和《企业章程》的有关规定。 出席会议的人员资格、召集人资格合法有效上述会议的表决结果合法有效。 ”。

六、查阅文件

1、潍柴动力股份有限公司年第一次临时股东大会、第一次a股东会议和第一次h股东会议决议

2、北京市金洋律师事务所发行的《关于北京市金洋律师事务所潍柴动力股份有限公司》

年第一次临时股东大会、第一次a股东会议和第一次h股东会议的法律意见书》

在这里公告。

潍柴动力株式会社

二ο一ο年十月二十六日

作者:比尔

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