“五新规出台 证监会给力并购重组”

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2月23日下午，证监会公布了5部并购重组法律的适用意见。 五把新标剑是指目前并购重组行业的几个大问题，包括上市公司重大财务困难认定、要约豁免申请条款选择、二级市场并购完成时、认购资产存在资金占用问题、上市公司12个月内连续认购、出售相同或相关资产的相关比例计算等。

作为证监会推进的积分业务，并购重组十大安排今年陆续出台，包括进一步推进部分上市公司整体上市改革，处理同业竞争、关联交易等问题。

借壳上市相关规范政策最受外界关注，目前条件逐渐成熟，有望率先出台。

证监会相关部门负责人指出，此次出台的新条款此前大多以内部审计标准的形式在内部掌握，尚未公开，下一步可能会公布越来越多的审计流程。

值得注意的是，在并购重组中，与股东相关的股票锁定期成为新标准的关注点，但监管层从提高并购效率、降低并购价格、鼓励大股东增收等角度出发，倾向于放松锁定期的限制。

这种放松首先从要约收购豁免申请适用条款的新标准设立开始。 迄今为止，相关法规规定了11种情况的上市公司可以申请免予要约，存在多种企业并购行为，满足2种以上免予情况。

“由于申请人的股票锁定期因豁免情况而异，以前从维持市场稳定的角度出发，证监会通常以锁定期较长的豁免条款要求申请人执行。 例如上市公司定向发行，股权比例占50%以上的大股东参与此次定向发行，此时大股东满足两种豁免情况，六十二条定向增发和六十三条持股比例超过50%后增资，前者锁定期为半年，后者为一年 ”。 证监会有关部门负责人指出。

新标准制定后，申请人符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的，可以自行选择一个作为申请豁免的依据，这意味着其锁定期有可能缩短。

上述负责人指出:“考虑到提高并购效率，降低并购价格。”

“放松”的倾向也体现在二次市场收购完成时的最新基准上。

以往的《收购方法》规定，上市公司收购中，收购方持有的股份在收购完成后12个月内不得转让。

证监会有关部门负责人指出，目前出现大股东通过集中竞价交易方法在二级市场增收上市公司股票的行为，完成时间是按其最后一次加息完成时间计算，还是按前期加息计划到期日计算，存在疑问。

新标准对这种情况进行了比较，规定收购方最后增资股份登记通过后，其收购行为视为完成。

“这实际上是鼓励大股东增收，从操作上来说，这个完成时点的定义标准是最早的时点，在此基础上解禁期相对较早，同样是降低收购价格的方法。 ”。

为了鼓励并购市场的快速发展，监管层在股东锁定期标准方面较为放松，但上市公司质量资产注入环节越来越严格。

根据新标准，上市公司重大资产重组时，拟购买资产被股东及其相关人员、资产所有者及其相关人员的非经营性资金占用的，上述相关人员应当在证监会受理重大资产重组申报材料前处理非经营性资金对拟购买资产的占用问题。

证监会要求上市公司在《重大资产重组报告》中特别证明这一点，独立财务顾问也确定需要对此进行核查并提出意见。

作者:大海

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